110/11/24 董事會決議第二次買回本公司股票.

 董事會決議第二次買回本公司股票

1.董事會決議日期:110/11/24
2.買回股份目的:轉讓股份予員工
3.買回股份種類:普通股
4.買回股份總金額上限(元):356,553,025
5.預定買回之期間:110/11/25~111/01/24
6.預定買回之數量(股):600,000
7.買回區間價格(元):30.00~55.00，公司股價低於區間價格下限，將繼續買回
8.買回方式:自集中交易市場買回
9.預定買回股份占公司已發行股份總數之比率(%):2.06
10.申報時已持有本公司股份之累積股數(股):274,000
11.申報前三年內買回公司股份之情形:
(1)實際買回股份期間：109/03/27 ~ 109/05/07 、預定買回股數(股)：1000000 、實際已
買回股數(股)：434000 、執行情形(實際已買回股數占預定買回股數%)：43.00
12.已申報買回但未執行完畢之情形:
本次未執行完畢之原因：為兼顧市場機制，並維護股東權益，本公司
視股價變化採分批買回，因股價超過申報買回區間價格，故本次買回
庫藏股數量未達預定買回數量。
13.董事會決議買回股份之會議紀錄:
案由ㄧ：擬買回本公司股份轉讓予員工，謹提請  討論。
說  明：
一、為激勵員工及提昇員工向心力，擬考量本公司財務狀況及不影響資本維持下，買回本公
司普通股股票，本公司得買回股份總金額之上限為新台幣356,553,025元，得買回股份總股
數之上限係已發行股份總數10% 為2,643,913股(不包含庫藏股274,000,股)。
二、本次擬運用自有資金自集中交易市場買回普通股600,000股，占本公司已發行股份之
2.06％，預定買回之期間：自110年11月25日至111年1月24日止。
三、本次買回區間價格為新台幣30元至55元，但當公司股價低於所訂區間價格下限時，將繼
續執行買回公司股份。
四、本次買回本公司股份僅佔本公司已發行股份總數2.06%，且買回股份總金額上限新台幣
33,000仟元，僅佔本公司流動資產4.81%，並不影響本公司財務狀況及資本之維持。
五、經評估公司財務狀況，上述股份之買回並不影響本公司資本之維持，董事會聲明書稿，
請參閱附件ㄧ。
六、證券承銷商評估意見請參閱附件二。
七、「買回股份轉讓員工辦法」請參閱附件三。
八、本次買回之計畫若經主管機關要求修正時或有未盡事宜擬授權董事長依規定辦理。
九、本案經董事會決議通過後，提請111年股東常會報告。
決  議：本案經主席徵詢全體出席董事，無異議照案通過。
14.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十條規定之轉讓辦法:
第一條：目的
本公司為激勵員工及提升員工向心力，依據證券交易法第28條之2第1
項第1款及金融監督管理委員會發布之「上市上櫃公司買回本公司股
份辦法」等相關規定，訂定本公司「買回股份轉讓員工辦法」。
本公司買回股份轉讓予員工，除依有關法令規定外，悉依本辦法規定
辦理。
第二條：轉讓股份之種類、權利內容及權利受限情形
本公司轉讓予員工之股份均為普通股，其權利義務除有關法令及本辦
法另有規定者外，與其他流通在外普通股相同。
第三條：轉讓期間
本次買回之股份，得依本辦法之規定，自買回股份之日起五年內，一
次或分次轉讓予員工。
各次轉讓作業之員工認股繳款期間及相關事宜，授權董事長另行訂定
。
第四條：受讓人之資格
凡於認購基準日前正式任職之本公司員工及直接或間接持有同一被投
資公司表決權股份超過百分之五十之子公司(包括海外子公司)之員工
，得依本辦法第五條所定認購數額，享有認購資格。受讓之對象於認
購基準日至認購繳款截止日期間離職(或留職停薪)者，喪失認購資格
，由董事長另洽其他員工認購之。
本辦法所稱之員工，係指本公司及前項所述子公司領有薪資之全職員
工。兼職員工、臨時性員工、短期工讀生及委外勞工均不適用本辦法。
第五條：員工得認購股數
除經理人需經薪資報酬委員會審核並經董事會同意外，一般員工由董
事會授權董事長考量員工職等、服務年資、績效及對公司之特殊貢獻
等標準，訂定得認購股數，並須兼顧認購基準日時公司持有之買回股
份總額及單一員工認購股數之上限等因素。
第六條： 員工認購程序
員工於認購繳款期間屆滿而未認購繳款者，視為棄權；認購不足之餘
額，得由董事長另洽其他員工認購之；若再有不足，依第十一條規定
辦理註銷。
第七條：轉讓之程序
買回股份之轉讓依以下程序辦理：
一、依董事會之決議，公告、申報並於執行期限內買回股份。
二、董事會依本辦法訂定及公布員工認購基準日、得認購數量標準、
認購繳款期間、權利內容及限制條件等作業事項。
三、統計實際認購繳款股數，辦理股票轉讓過戶登記。
第 八 條：約定之每股轉讓價格
本次買回股份轉讓予員工，以實際買回股份之平均價格為轉讓價格，
四捨五入法計算至新台幣元為止。惟轉讓前，如遇公司已發行之普
通股股份增加或減少得按發行股份增減比率範圍內調整之。
如遇本公司已發行之普通股股份增加時，應依下列公式計算
調整後轉讓價格：
調整後轉讓價格＝調整前轉讓價格 × {已發行股數（註）＋
〔(每股繳款額×新股發行股數)/調整前轉讓價格〕} / 
(已發行股數＋新股發行股數)
如遇本公司非因庫藏股註銷之減資致已發行之普通股股份減少時，應
依下列公式計算調整後
轉讓價格：
調整後轉讓價格＝調整前轉讓價格×(減資前已發行普通股股數/減資
後已發行普通股股數)
註：已發行股數應包括發行及私募股數，並減除本公司買回但尚未註
銷或轉讓之庫藏股股數。
第九條：轉讓後之權利義務
買回股份轉讓予員工並辦理過戶登記後，除另訂有再轉讓限制及特殊
約定者外，餘權利義務與原有股份相同。
第十條：其他有關公司與員工權利義務事項
本公司買回股份轉讓予員工，相關稅捐及費用應依法繳納後始得辦理
過戶作業。
第十一條：
本公司為轉讓股份予員工所買回之股份，應自買回之日起五年內全數
轉讓，逾期未轉讓部份，視為本公司未發行股份，應依法辦理銷除
股份變更登記。
第十二條：
本辦法經董事會通過後實施，並提報最近一次股東會。修訂時亦同。
15.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十一條規定之轉換或認股辦法:
不適用
16.董事會已考慮公司財務狀況，不影響公司資本維持之聲明:
展匯科技股份有限公司

董事會聲明書

一、本公司經ㄧㄧ○年十一月二十四日第四屆第十次臨時董事會三分之二以上董事之出席及
出席董事超過二分之一之同意通過，自申報日起二個月內於集中交易市場﹝證券商營業處
所﹞買回本公司股份600仟股。
二、上述買回股份總數，僅占本公司已發行股份之2.06%，且買回股份所需金額上限僅占本
公司流動資產之4.81%，茲聲明本公司董事會已考慮公司財務狀況，上述股份之買回並不影
響本公司資本之維持。
三、本聲明書業經本公司上述同次董事會議通過，出席董事6人均同意本聲明書之內容，併
此聲明。

展匯科技股份有限公司
張琦棟
17.會計師或證券承銷商對買回股份價格之合理性評估意見:
福邦證券股份有限公司評估展匯科技本次買回公司股份訂定之價格區間，其決策過程具合法
性，價格區間之訂定亦具合理性與適法性，且對公司財務與股東權益之影響有限，故尚無重
大異常情事。
18.其他證期局所規定之事項:
無。