註1：公司全體董事或獨立董事席次係指本屆應選名額

董事會成員之接班計畫

本公司董事採候選人提名制，每任任期三年。董事之選任，除法令或章程另有規定者外，應依本公司「董事選任程序」辦理。依本公司「公司治理實務守則」董事遴選標準以具備法律、會計、產業、財務、行銷或科技、專業技能及產業經歷等，及營運判斷能力、會計及財務分析能力、經營管理能力、危機處理能力、產業知識、國際市場觀、領導能力、決策能力等專業技能之各界專家人士，並就公司運作及發展需求選定具備多元互補之專業能力者任之。 除前述董事遴選標準外，依本公司「董事會績效評估辦法」，每年執行一次個別董事成員之績效評估，評估結果作為個別董事遴選或提名續任之參考。此外，為輔助董事於本身專業能力範圍外獲取財務、風險管理、業務、商務、會計、法律或企業社會責任等進修課程等新知，本公司每年皆安排6小時以上之董事進修課程，強化董事會監督功能。

重要管理階層之接班計畫及運作

本公司接班計劃著重人才培育，透過定期績效評核，紀錄工作目標達成情形；本公司訂有「晉升管理辦法」有系統、有紀律地拔擢具潛力的領導人才，給予發揮機會，期許同仁在本公司實現個人職涯目標，同時銜接重要管理階層之接班需求。重要管理階層接班計劃如下：

• 高階管理職能訓練

經、副理級以上員工為重要管理階層，共計25人，其職能訓練著重管理能力、專業能力及個人職涯發展等三大面向，透過專業能力訓練，使受訓者整合運用，以培養決策判斷能力，除此之外也加入DEI（Diversity, Equity and Inclusion）相關課程，共同打造友善的職場環境。112年安排經副級主管之課程每位平均10小時，出席率98%。

• 職務輪調與代理制度

本公司管理階層係按組織分層配置，各處設有高階及中階主管，每位管理階層皆有職務代理人，藉由職務安排及專案任務給予部門主管適當歷練，提升其經營管理能力，且從人際、領導、商業等面向發展多元之管理能力，強化經營團隊。

 ※董事會運作情形：

       112年度本公司董事會共召開18次，董事出列席情形如下：

※審計委員會運作情形：

本公司於112年6月13日股東常會選任三席獨立董事，112年度本公司審計委員會共開會7次，出列席情形如下：

審計委員會年度運作情形/審計委員會對重大議案之決議結果及公司對審計委員會意見之處理情形如下：

(1) 證券交易法第14條之5所列事項：

(2)其他未經審計委員會通過，而經全體董事三分之二以上同意之決議事項：無。

   ※薪資報酬委員會運作情形

       112年度本公司薪資報酬委員會共開會5次，出列席情形如下：

   薪資報酬委員會112年度議案內容及決議結果如下：

                 112年度獨立董事與內部稽核主管溝通情形摘要：

           112年度獨立董事與會計師溝通情形概要：      

                        112年度獨立董事、稽核主管與會計師單獨溝通情形概要：

1

企業誠信經營

本公司基於公平、誠實、守信、透明原則從事商業活動，為落實誠信經營政策，並積極防範不誠信行為，本公司已依「上市上櫃公司誠信經營守則」及本公司及集團企業與組織之營運所在地相關法令，訂定「誠信經營守則」(以下簡稱本守則)、「誠信經營作業程序及行為指南」及「道德行為準則」並經董事會通過，作為本公司誠信經營遵循之政策，明訂違反道德、不誠信行為之禁止與防範措施，如禁止提供或收受不正當利益、利益迴避、保密機制、禁止疏通費、禁止從事不公平競爭行為、禁止內線交易、避免與不誠信經營者交易等；另公司相關作業辦法亦訂有實踐誠信經營精神之規範。

誠信經營專責單位

本公司董事會盡善良管理人之注意義務，監督公司防止不誠信行為，以確保誠信經營政策之落實，指定誠信經營推動小組為專責單位負責政策制定與方案執行，每年至少一次向董事會報告執行情形；另，總管理處與稽核亦參與不誠信行為防範方案之推動。

誠信經營執行情形

112年度本公司誠信經營政策與防範不誠信行為方案及監督執行情形如下：

v宣導誠信政策

公司內部網站設有法令宣導專區、年報、公司網站及永續報告書，向員工宣導誠信經營政策，並適時於產品發表會、法人說明會等對外活動上宣示，使供應商、客戶或業務相關機構與人員均能清楚瞭解本公司的誠信經營理念與規範。

v保密協議之簽署

依本公司「誠信經營作業程序及行為指南」

(1)

簽署保密合約:員工入職均簽訂保密合約，內容包含受雇期間創作及知悉之機密資訊，僅限職務範圍內使用，非經公司同意，不得告知第三人，離職後亦同。另外，於新人報到時，人資宣導公司誠信政策，確認新人了解公司誠信政策。112年度，新進同仁 48 位於到職日已簽署保密合約，簽署率100%。

(2)

參與本公司合併、分割、收購及股份受讓、重要備忘錄、策略聯盟、其他業務合作計畫或重要契約之其他機構或人員，應與本公司簽署保密協定，承諾不洩露其所知悉之本公司商業機密或其他重大資訊予他人，且非經本公司同意不得使用該資訊。

(3)

本公司應每年舉辦至少一次內部宣導，安排董事長、總經理或高階管理階層向董事、受僱人及受任人傳達誠信之重要性。本公司112年度舉辦營業秘密教育訓練課程總授課時數為 28.75 小時，共 115 人次參與相關課程，平均每位員工受訓 15分鐘。

v落實利益迴避

本公司「董事會議事規範」訂有利益迴避規定，對董事會所列議案，與董事有自身有利害關係時，應於當次董事會說明其自身利害關係之重要內容，若致有害於公司利益之虞者，得陳述意見及答詢，不得加入討論及表決，且討論及表決時應予迴避，並不得代理其他董事行使其表決權。112年度董事會已落實執行利益迴避，董事及列席人員於議案有利害關係者，已於該次議案討論及表決時迴避，並於議事錄載明。

v避免與不誠信經營者交易

本公司於商業往來之前，應考量商業往來對象之合法性及信譽，宜避免與有不誠信行為紀錄者進行交易，與他人簽訂契約內容包含誠信條款，並經法務審核。

(1)

供應商：品質單位每年對合格供應商，進行品質稽核並評分，評分結果作為發包依據。112年度評鑑11家供應商，通過稽核的供應商家數為11家，112年度供應商稽核結果為100% A級。

(2)

客戶：本公司「客戶信用管理辦法」明訂新客戶為國內公開發行公司或國外股票上巿公司，業務單位應提供新客戶最近一年度財務報表予財務部評估，若業務無法提供任何完整財務資訊或相關資料，則視情況委託專業徵信機構蒐集客戶相關資料，以確認新客戶信用情況。

v設置檢舉管道

本公司「不道德、不誠信行為申訴辦法」明定檢舉作業程序及保密機制，並於公司網站及內部網站設有檢舉信箱，由總管理部負責受理，鼓勵公司內、外部人員舉報任何非法或違反道德行為準則或誠信經營守則之行為。截至112年底止，未收到檢舉非法或不誠信之反應事項。

v防範內線交易

本公司訂定「誠信經營守則」、「誠信經營作業程序及行為指南」、「道德行為準則」，其內容皆包含「禁止內線交易」之規定；另，為規範本公司重大訊息發布及管理機制，制定「內部重大資訊處理暨防範內線交易管理作業程序」，前揭辦法均置於本公司內部「文件管理」專區，供同仁遵循，避免違反或發生內線交易之情事。

v風險評估及查核

112年年度稽核計畫之排定及執行時，稽核室已將不誠信行為樣態及成因(如舞弊三要素、職務衝突等)納入查核程序之設計，查核結果未發現重大悖離誠信經營之情形；另，112年度亦無違法而受主管機關處罰之情事。

本公司已訂定內部重大資訊處理暨防範內線交易管理作業程序，每年至少一次對現任董事、經理人及所有員工辦理「內部重大資訊處理暨防範內線交易管理作業程序」及相關法令之教育宣導，對新任董事及經理人則於上任後 3 個月內安排教育宣導，對新進員工則由人事單位於教育訓練時安排教育宣導。另為強化股票交易控管措施，本公司內部人不得於年度財務報告公告前三十日，和每季財務報告公告前十五日之封閉期間交易其股票。 前項之內部人係指董事、經理人或持有公司股份超過股份總額百分之十之股東，包含其配偶、未成年子女及利用他人名義持有者。

112年度已於1 月2日至12 月29 日期間對現任董事、經理人及全體員工進行相關教育宣導，共115人次參與相關課程，平均每位員工受訓 15分鐘。課程內容包括重大訊息之保密作業，及不得利用所知悉之未公開資訊從事內線交易，亦不得洩露予他人，以防止他人利用該未公開資訊從事內線交易。

安格科技認同並支持《聯合國世界人權宣言(Universal Declaration of Human Rights)》、《聯合國全球盟約(United Nations Global Compact)》與《國際勞工公約(International Labour Conventions)》等國際人權公約所揭櫫之人權保護精神與基本原則，並遵守公司所在地相關勞動法規。

本公司於2022年底草擬「安格科技股份有限公司人權政策」（下稱『人權政策』），並於112年1月13日提報董事會通過。人權政策中，除承諾尊重與維護國際公認之基本人權外，亦反對任何歧視及侵犯人權的行為（如：性騷擾或職場霸凌等），恪遵相關勞動法令，保障員工合法權利。本公司以人權政策作為人權保障的最高指導原則，並依其內容及配合法令規範訂定相關人力資源規章制度。如：訂定「工作規則」以維護員工權益；於工作規則中第十章及第十一章訂定「性別歧視之禁止」與「性騒擾之防治」、設置申訴專線電話及電子郵件信箱，以提供員工免遭歧視與騷擾的工作環境。相關章則公告於公司內部網站。

人權政策主要內容揭示如下：

保障職場人權

本公司禁止僱用童工、歧視及性騷擾等違反人權的行為，提倡多元平等，依法令規定適度進用身心障礙員工，不因種族、膚色、性別、語言、宗教、政治或其他見解、國籍或社會出身、財產、出生或其他身份等而有差別待遇或歧視，以營造多元、開放、平等且免遭歧視與騷擾的工作環境。

另為建構性別平等之職場，保障員工職場人權，本公司關注性別與職場多元化議題，於員工及各管理階層制訂性別占比目標與短中長期計劃，以實質行動促進性別均衡，111年度女性職員平均占比達40.7%，女性主管平均占比達33.3%。

確保平等與多元工作機會及同工同酬

本公司對受僱者薪資之給付，不因性別或性傾向而有差別待遇；其工作或價值相同者，給付同等薪資。但基於年資、獎懲、績效或其他非因性別或性傾向因素之正當理由者，不在此限。

提供健康安全職場

安格依法雖尚未達到導入職業安全衛生管理系統之標準，且公司屬於IC 設計產業，辦公環境相對單純，故尚未就辦公場域進行風險評估或分級控管。但為了提供安全無虞的工作環境，安格恪遵《職業安全衛生法》等法規規範，透過辦理安全衛生工作、教育訓練、員工健康檢查，及關心員工需求與出勤，支持並協助員工維持身心健康及工作生活平衡，鼓勵補助員工自發性組織社團舉辦各項健康活動等方式，照護員工身心健康，改善及提升工作環境，降低職業災害發生風險，提供員工安全、健康、衛生的職場環境。

為讓女性員工在產後有安心舒適的哺集乳空間，因此我們在辦公室設置哺集乳室，並持續聽取員工意見，讓安格的母性保護可以更加完善。

促進勞資和諧

本公司提供多元、暢通的勞資溝通管道，並定期召開勞資會議，研議員工權益及福祉事項，以保障員工權益、促進勞資和諧、提升勞資關係、營造友善職場環境。

個人資料保護

本公司恪遵個人資料保護有關法令，確保個人資料之蒐集、處理與利用均符合法令規定，以維護及保障個人資料權益。

人權政策宣導

本公司鼓勵包含供應商在內的合作對象，簽署人權及永續條款，共同致力於對人權議題之關注及重視相關風險之管理。